Zamek Tarnowski wzniesiony został przez kasztelana krakowskiego Spycimira z Melsztyna w latach 1328 - 1331 równolegle z lokowanym przez niego miastem. Założyciel Tarnowa był jedną z najwybitniejszych postaci w Polsce pierwszej połowy XIV wieku. Najbliższy doradca króla Władysława Łokietka i mentor Kazimierza Wielkiego. Pierwotnie nazywał się od miejsca pochodzenia Spytko de Arena (Spytko z Piasku). Jego późniejszy przydomek "z Melsztyna" wiąże się z drugim wybudowanym przez niego zamkiem (po 1347 r.). Syn Spytka Rafał, który odziedziczył miasto i zamek pisał się już "z Tarnowa". Stąd właśnie wziął swój początek ród Tarnowskich, pieczętujący się Leliwą. Spycimir był protoplastą także dwóch innych możnych rodów: Melsztyńskich i Jarosławskich.

Zamek Tarnowski był najprawdopodo-bniej pierwszą, tak dużą, w Polsce rezydencją świeckiego możnowładcy (licząc obie części zamku, ponad 2000 m. kw. powierzchni otoczonej murami), posiadającą ponadto kaplicę na prawach parafii, pw. Wniebowzięcia NMP, konsekrowaną w r. 1331 przez biskupa krakowskiego Jana Grota. Być może była to najwcześniejsza w Polsce kaplica w rezydencji świeckiego dostojnika. Do tej pory kaplice zamkowe istniały u nas jedynie w zamkach królewskich, książęcych i biskupich. Całe założenie dzieliło się na dwie części, które znajdowały się na przedzielonym fosą wzgórzu o wrzecionowatym kształcie. Na części wyższej możemy zobaczyć pozostałości zamku wysokiego, gdzie przez ponad 350 lat mieściła się rezydencja właścicieli dóbr tarnowskich.


Na części niższej funkcjonował przygródek. Spróbujmy teraz odpowiedzieć na pytanie: jak wyglądał Zamek Tarnowskich w swojej pierwszej fazie istnienia? Nad zamkiem dominowała wysoka wieża, do której funkcji należały: obrona czoła zamku, w tym jego bramy, przed atakiem, osłona przed ostrzałem od zachodu rezydencjonalnej części zamku, oraz funkcja ostatecznego schronienia dla mieszkańców w razie zdobycia zamku. Teren - plateau wzgórza otoczono kamienno - ceglanym murem o grubości 2,3 m (czyli 4 łokci), w którego zachodniej części umieszczono bramę wejściową. Prawdopodobnie domem głównym zamku Spycimira, był oparty o północną część obwodu muru budynek mieszkalno - gospodarczy z trzema pomieszczeniami na każdej kondygnacji; o konstrukcji kamienno - ceglanej, ze sklepionymi pomieszczeniami na dole. Łączna powierzchnia jednej kondygnacji wynosiła 120 m.kw. Powierzchnię mieszkalną zamku powiększała tzw. "kurza noga", stanowiąca aneks domu głównego od zachodu; osadzona na północnym odcinku muru obok wieży, wysoko nad stromym stokiem. Wysoka, okrągła i wolnostojąca wieża Zamku Tarnowskiego była elementem raczej nietypowym dla rezydencji świeckiego dostojnika. W ówczesnej Polsce wieża taka była bowiem charakterystyczna dla zamków królewskich i książęcych. Spotkać ją można było takżę w niektórych zamkach biskupich. Znajdujemy ją we wszystkich małopolskich zamkach broniących komór celnych. Przyjętą tutaj formę i lokalizację wieży wiązać można z typem zamku, który szczyt swojej popularności za naszymi południowymi i zachodnimi granicami przeżywał w drugiej połowie XIII wieku. Czy wieża była pozostałością jeszcze dawniejszej budowli królewskiej? Czy była nieco zapóźnioną reminescencją wpływów architektury czeskiej, morawskiej, śląskiej, a może raczej wizualnym podkreśleniem znaczenia i ambicji królewskiego dostojnika? Tego możemy tylko się domyślać. Drugi człon zamku stanowił rozległy i warowny przygródek, spełniający rolę "zamku administracyjnego" dla dóbr tarnowskich i zaplecza gospodarczego dla części rezydencjonalnej. Również on świadczy o wyjątkowej - jak na XIV wiek - skali Zamku Tarnowskiego. Według archeologów badających tę część zamku, już w tym stuleciu był on otoczony murem o grubości 1,5 m. Analogiczna część królewskiego zamku w Chęcinach powstała w wieku XV, w biskupim Lipowcu pod koniec tego samego stulecia. Znaczne są także rozmiary przygródka, sam dziedziniec miał ponad 1000 m.kw. Od zachodu założenie przygródka zamykała wieża mieszkalna. Od wschodu, w jednym narożniku wieża bramna, w drugim brama prowadząca na most do zamku wysokiego. Wzdłuż południowego odcinka muru kurtynowego stanęła w szeregu, jednokondygnacyjna, drewniana zabudowa. Znaczne rozmiary i solidne umocnienia przygródka można tłumaczyć dwiema funkcjami, jakie pełnił (siedziby administracji dóbr i gospodarczą), jak również potrzebą przyjęcia licznych orszaków gości. Obydwie części zamku łączył drewniany most. W pobliżu zamku (w kierunku południowo - wschodnim) Spycimir założył wieś Podgrodzie, w której zamieszkali rzemieślnicy i służba zatrudniona na zamku. Z tej wsi powstała później istniejąca do dzisiaj wieś Zawada.